Поводом мишљења управе друштва Енергопројект холдинг а.д. Београд у вези са понудом за преузимање акција овог друштва од стране Напред развој а.д, које је дана 20.7.2017. године објављено у дневним листовима „Политика” и „Данас”, Комисија за хартије од вредности (у даљем тексту: Комисија) издаје следеће саопштење:
Мишљење управе Енергопројект холдинг а.д. Београд, објављено у дневним листовима „Политика” и „Данас” од 20.7.2017. године, је супротно одредбама члана 40. Зaкoна o прeузимaњу aкциoнaрских друштaвa („Сл. глaсник РС”, бр. 46/2006, 107/2009, 99/2011 и 108/2016 – у даљем тексту: Закон о преузимању) јер садржи низ неоснованих навода и неистинитих података и то:
1. Мишљење о висини понуђене цене не садржи аргументован став управе о примерености висине цене већ оспорава законитост понуде за преузимање, укључујући и цену и начин утврђивања исте, а која је објављена сагласно решењу Комисије број 4/0-32-2561/8-17 од 7.7.2017. године.
Комисија указује да оцењивање законитости понуђене цене не може бити предмет мишљења управе с обзиром да се понуда за преузимање, чије је цена саставни део, одобрава од Комисије и она проверава да ли је утврђена у складу са законом.
Управа друштва треба да оцени примереност висине цене имајући у виду да се законом прописује само минимална цена, те она може, према мишљењу управе друштва, бити непримерено ниска без обзира што је утврђена у складу са законом. Полазећи од интереса циљног друштва и интереса акционара, као орган који има најпотпунија сазнања у вези са пословањем и пословним положајем друштва, управа друштва је дужна да објави своје образложено мишљење о примерености, дакле не о законитости, понуђене цене.
2. У конкретној ситуацији, управа друштва не само да је оспорила законитост понуђене цене већ је исказала мишљење да је понуђена цена неадекватна и нижа од књиговодствене вредности од 1.761,40 динара по акцији, не наводећи извор и начин на који је утврђена ова вредност, посебно имајући у виду да иста не одговара подацима са званичне интернет странице Београдске берзе, на којој се тргује акцијама овог друштва, где је објављена обрачунска одн. књиговодствена вредност од 770,44 динара, а што одговара подацима из редовних годишњих финансијских извештаја друштва које је предмет преузимања.
3. У мишљењу је изнета тврдња да Напред развој а.д. није Комисији поднео захтеве за одобрење понуда за преузимање зависних друштава Енергопројект Ентел а.д. и Енергопројект Гарант а.д. што не одговара истини. Комисија указује да су обавештења о намери преузимања ова два друштва објављена у дневним новинама 19.6.2017. године, а да су захтеви за одобрење објављивања понуда за преузимање ова два друштва поднети Комисији 30.6.2017. одн. 6.7.2017. године.
4. У мишљењу је изнета тврдња да је у периоду пре објављивања понуде за преузимање акција Енергопројект холдинг а.д, манипулисано ценом акција тог друштва, којима се тргује на Београдској берзи. Комисија указује да је, сходно Закону о тржишту капитала, она једина институција надлежна да утврђује постојање манипулација на регулисаном тржишту одн. МТП а да, до овог тренутка, Комисија то није утврдила.
5. Уз мишљење управе није објављено мишљење и представника запослених – малих акционара, које су представници запослених доставили Комисији 19.7.2017. године, а што је била обавеза управе друштва прописана такође чланом 40. Закона о преузимању и чланом 17. Правилника о садржини и форми понуде за преузимање акција („Сл. глaсник РС”, бр. 7/2017).
Чланом 40. Зaкoна o прeузимaњу прописано је да је oдбoр дирeктoрa, oднoснo нaдзoрни oдбoр (у даљем тексту: управа друштва) у обавези да, у рoку oд 10 дaнa oд oбjaвљивaњa пoнудe зa прeузимaњe, oбjaви свoje oбрaзлoжeнo мишљeњe o пoнуди зa прeузимaњe, нa исти нaчин нa кojи je oбjaвљeнa пoнудa зa прeузимaњe. У свoм мишљeњу управа друштва oбaвeзна je дa узмe у oбзир пoнуду зa прeузимaњe у цeлини, a пoсeбнo у oднoсу нa цeну кojу сe пoнуђaч oбaвeзуje дa плaти пo aкциjи, кao и циљeвe пoнуђaчa и њeгoвe нaмeрe у вeзи с циљним друштвoм кoje сe прeузимa и дa jaснo искaжe свoj стaв дa ли пoдржaвa или нe пoнуду зa прeузимaњe. Oсим oбjaвљивaњa оваквог мишљења, управа друштва нe смe дoнoсити oдлукe из oквирa свoje нaдлeжнoсти кojимa би сe нa билo кojи нaчин нeзaкoнитo спрeчило или oтeжaло прeузимaњe или штeтнo утицaлo нa пoслoвaњe циљнoг друштвa у дужeм врeмeнскoм пeриoду.
Управи друштва, као органу који води послове друштва и располаже свим подацима о финансијском и пословном положају друштва и његовим развојним потенцијалима, законом је наметнута обавеза да објави своје мишљење о понуди и примерености висине законом утврђене цене, зато што је оцена из тог мишљења од посебне важности за акционаре и има најзначајнији утицај на њихову одлуку да ли ће депоновати своје акције или не, због чега мишљење управе мора бити утемељено на реалним и истинитим чињеницама и подацима, не сме да садржи нетачне информације и информације које могу довести у заблуду, све у складу са чланом 40. став 6. Закона о преузимању.
Услед свега наведеног, Комисија је данас, 21.7.2017. године, затражила хитно изјашњење управе друштва Енергопројект холдинг а.д. о околностима под којима је сачињено мишљење објављено у дневним листовима „Политика” и „Данас”, од 20.7.2017. године, као и околностима услед којих мишљење није потписано од стране свих чланова управе, како то захтева прописани образац МУО. Након прибављеног изјашњења, Комисија ће предузети даље мере у оквиру својих надлежности.